KYC, sanctiescreening en due diligence in de grondstoffenhandel: hoe een compliant wederpartijdossier eruitziet

KYC, sanctiescreening en due diligence in de grondstoffenhandel zijn geen formaliteit die de compliance-afdeling toevoegt; ze vormen het mechanisme dat voorkomt dat een koper een akkreditief stuurt naar een bedrijf dat niet bestaat, en dat een bank de betaling bevriest nadat die is verstuurd. Een compliant wederpartijdossier beantwoordt twee vragen: wie is dit bedrijf, en kan het leveren wat het aanbiedt. Dit artikel zet uiteen wat dat dossier bevat.

Hoe een compliant wederpartijdossier eruitziet

Een volledig dossier heeft vijf onderdelen. Elk is opgebouwd uit documenten die uit onafhankelijke bronnen zijn verkregen, niet alleen van de wederpartij, en elk is gedateerd en afgetekend door degene die het heeft gecontroleerd.

1. Juridische identiteit

• Oprichtingsakte en actueel uittreksel uit het officiële handelsregister (Handelsregister, Companies House, KvK, Receita Federal, DMCC enzovoort), rechtstreeks bij het register verkregen
• Statuten en register van bestuurders
• Statutair adres bevestigd aan de hand van het register, en operationeel adres bevestigd door een bezoek ter plaatse, een nutsrekening of een rapport van een derde
• Fiscale en btw-nummers gevalideerd via VIES of het nationale equivalent
• Identiteitsbewijzen van de ondertekenaars en een bestuursbesluit of volmacht die hen machtigt te tekenen

2. Eigendom en zeggenschap

Het dossier identificeert elke uiteindelijk belanghebbende (UBO) met 25 % of meer, zoals de Europese anti-witwasrichtlijnen vereisen, en volgt de keten via eventuele holdings met registeruittreksels op elk niveau. Een wederpartij die haar UBO's niet kan of wil bekendmaken, kan niet door een bank worden geaccepteerd en dus ook niet met een akkreditief worden betaald.

3. Sancties en negatieve media

Sanctiescreening wordt uitgevoerd tegen de lijsten van de EU, het Britse OFSI, het Amerikaanse OFAC en de VN en tegen de lijsten van de landen van oorsprong, doorvoer en bestemming, en omvat de entiteit, haar bestuurders, haar UBO's, het schip en de correspondentbanken. De screening wordt gedocumenteerd met de gebruikte tool, de datum, de zoektermen en de afhandeling van elke potentiële treffer. Screening op negatieve media en een controle van procedure- en insolventieregisters completeren het onderdeel. Het dossier legt ook de exportcontrolestatus van de goederen vast, waar dual-use of handelsbeperkingen gelden, en de oorsprongsgerelateerde beperkingen die producten treffen zoals aardolieproducten van Russische oorsprong of goud van gesanctioneerde oorsprong.

Regel: geen enkel document in een wederpartijdossier wordt op het woord van de wederpartij alleen aanvaard; elk item wordt ofwel uit een onafhankelijke bron verkregen ofwel aan een onafhankelijke bron getoetst, en de verificatie wordt vastgelegd.

4. Prestatievermogen

Dit is het onderdeel dat de meeste kopers overslaan en de meeste fraudeurs uitbuiten. Voor een verkoper van EN 590 legt het dossier het raffinaderij- of opslagcontract, de bevestiging van de terminal en de relatie met het inspectiebedrijf vast. Voor een suikerexporteur legt het de fabrieksregistratie bij MAPA, de RADAR-exportmachtiging en de rederij of expediteur vast. Voor een leverancier van kopercathoden legt het de smelter of de LME-magazijnwarrant en de merkregistratie vast. Handelsreferenties worden bevestigd door de genoemde koper via zijn centrale nummer te bellen, en de verscheepsgeschiedenis wordt waar mogelijk gecontroleerd via connossementendatabases of havenregistraties.

5. Financieel en bancair

• Gecontroleerde jaarrekeningen over de laatste twee of drie jaar, of een bankreferentiebrief die van bank tot bank is verkregen
• Naam van de bank van de wederpartij en bevestiging dat de bank het documentair krediet zal afhandelen; een RMA-relatie tussen de twee banken voor SWIFT-berichtenverkeer wordt door de bank van de koper bevestigd
• Kredietverzekering of bevestiging van een handelsfinancieringsinstelling, als de transactie wordt gefinancierd

Hoe due diligence producenten van tussenpersonen onderscheidt

De meeste aanbiedingen op de open markt komen van tussenpersonen. Er is niets mis met een tussenpersoon die een mandaat van een producent heeft, maar het dossier moet dat mandaat tonen: een getekende, gedateerde machtiging op het briefpapier van de producent, door de producent bevestigd via onafhankelijk verkregen contactgegevens. De vragen die een presterende wederpartij van een briefhoofd onderscheiden, zijn feitelijk en snel te stellen:

1. Waar bevindt het product zich fysiek en wie bevestigt dat: raffinaderij, terminal, fabriek, smelter of magazijn?
2. Welk inspectiebedrijf heeft het bemonsterd, onder welk rapportnummer?
3. Welke bank zal het akkreditief adviseren of bevestigen, en kent die bank de verkoper?
4. Welke recente zendingen kunnen worden geverifieerd bij de koper, de vervoerder of de haven?
5. Wie is de UBO en komt die persoon op een lijst voor?

Een tussenpersoon met een echt mandaat beantwoordt alle vijf binnen een dag, omdat de producent de antwoorden levert. Een makelaarsketen kan er geen enkele beantwoorden, en de procedure die zij voorstelt, die meestal begint met het bankinstrument van de koper, is ontworpen om de vragen te ontlopen.

Normen en bronnen

De bovenstaande structuur volgt de aanbevelingen van de Financial Action Task Force over cliëntenonderzoek, de Europese anti-witwasrichtlijnen, de handelsfinancieringsprincipes van de Wolfsberg Group die banken op documentaire kredieten onder UCP 600 toepassen en de OESO-due-diligencerichtlijnen voor mineralenketens. De EU, OFAC en OFSI publiceren richtsnoeren over screening en valse positieven. Een dossier dat op deze bronnen is gebouwd, wordt geaccepteerd door elke bank, verzekeraar of wederpartij die ertoe doet.

Praktisch formaat

Houd per wederpartij één geïndexeerde map bij met bovenaan een samenvatting van één pagina: juridische naam, registernummer, UBO's, sanctieresultaat en datum, bewijs van prestatievermogen, bank, beoordelaar en datum van de volgende toetsing, met het bewijs achter elke regel. De samenvatting is wat een bank of een bestuur vraagt; het bewijs is wat het bedrijf beschermt wanneer een transactie later ter discussie wordt gesteld.