إجراءات اعرف عميلك وفحص العقوبات والعناية الواجبة في تجارة السلع: كيف يبدو ملف الطرف المقابل المتوافق

إجراءات اعرف عميلك وفحص العقوبات والعناية الواجبة في تجارة السلع ليست إجراءً شكلياً تُضيفه إدارة الامتثال؛ بل هي الآلية التي تمنع المشتري من إرسال خطاب اعتماد إلى شركة لا وجود لها، وتمنع البنك من تجميد الدفعة بعد إرسالها. ويُجيب ملف الطرف المقابل المتوافق عن سؤالَين: من هي هذه الشركة، وهل تستطيع تسليم ما تعرضه. يبيّن هذا المقال ما يتضمنه ذلك الملف.

كيف يبدو ملف الطرف المقابل المتوافق

يتألف الملف الكامل من خمسة أقسام. ويُبنى كل قسم من مستندات يتم الحصول عليها من مصادر مستقلة، لا من الطرف المقابل فقط، وكل قسم مؤرَّخ وموقَّع من الشخص الذي تحقق منه.

1. الهوية القانونية

• شهادة التأسيس ومستخرج حالي من السجل التجاري الرسمي (Handelsregister، Companies House، KvK، Receita Federal، DMCC وغيرها)، يتم الحصول عليه مباشرة من السجل
• عقد التأسيس وسجل المديرين
• العنوان المسجَّل مُؤكَّد مقابل السجل، وعنوان التشغيل مُؤكَّد بزيارة ميدانية أو فاتورة مرافق أو تقرير من طرف ثالث
• أرقام التسجيل الضريبي وضريبة القيمة المضافة مُتحقَّق منها عبر VIES أو المكافئ الوطني
• مستندات هوية الموقّعين وقرار مجلس إدارة أو وكالة قانونية تُفوّضهم بالتوقيع

2. الملكية والسيطرة

يُحدّد الملف كل مالك مستفيد نهائي يملك 25 % أو أكثر، كما تقتضي توجيهات الاتحاد الأوروبي لمكافحة غسل الأموال، ويتتبع السلسلة عبر أي شركات قابضة بمستخرجات من السجل عند كل مستوى. والطرف المقابل الذي لا يستطيع أو لا يريد الكشف عن مالكيه المستفيدين النهائيين لا يمكن لبنك إدراجه كعميل، وبالتالي لا يمكن الدفع له بخطاب اعتماد.

3. العقوبات والأخبار السلبية

يُجرى فحص العقوبات مقابل قوائم الاتحاد الأوروبي وOFSI البريطانية وOFAC الأمريكية والأمم المتحدة ومقابل قوائم بلدان المنشأ والعبور والوجهة، ويغطي الكيان ومديريه ومالكيه المستفيدين النهائيين والسفينة والبنوك المراسلة. ويُوثَّق الفحص بالأداة المستخدمة والتاريخ ومصطلحات البحث وكيفية التصرف في كل تطابق محتمل. ويُكمل القسم فحص الأخبار السلبية ومراجعة سجلات التقاضي والإعسار. ويُسجّل الملف أيضاً حالة الرقابة على الصادرات للبضائع، حيث تنطبق قيود الاستخدام المزدوج أو القيود التجارية، والقيود المرتبطة بالمنشأ التي تؤثر على منتجات مثل المنتجات النفطية ذات المنشأ الروسي أو الذهب من مناشئ خاضعة للعقوبات.

القاعدة: لا يُقبل أي مستند في ملف الطرف المقابل بكلمة الطرف المقابل وحدها؛ فكل بند إما يتم الحصول عليه من مصدر مستقل أو يُتحقَّق منه مقابل مصدر مستقل، ويُسجَّل التحقق.

4. القدرة على التنفيذ

هذا هو القسم الذي يتخطاه معظم المشترين ويستغله معظم المحتالين. فلبائع EN 590 يُسجّل الملف عقد المصفاة أو التخزين وتأكيد المحطة والعلاقة مع شركة التفتيش. ولمصدّر السكر يُسجّل تسجيل المصنع لدى MAPA والتأهيل للتصدير RADAR وخط الشحن أو وكيل الشحن. ولمورّد كاثود النحاس يُسجّل المصهر أو إذن إيداع مستودع LME وتسجيل العلامة التجارية. ويتم تأكيد المراجع التجارية بالاتصال بالمشتري المُشار إليه عبر لوحة هاتفه، ويُفحص تاريخ الشحن حيث يتوافر عبر قواعد بيانات سندات الشحن أو سجلات الموانئ.

5. الجانب المالي والمصرفي

• القوائم المالية المدقَّقة للسنتَين أو الثلاث سنوات الأخيرة، أو خطاب مرجع مصرفي يتم الحصول عليه من بنك إلى بنك
• اسم بنك الطرف المقابل وتأكيد أن البنك سيتعامل مع الاعتماد المستندي؛ ويؤكد بنك المشتري وجود علاقة RMA بين البنكَين لرسائل SWIFT
• تأمين ائتمان أو تأكيد من مؤسسة تمويل تجاري، إذا كانت المعاملة مموَّلة

كيف تُميّز العناية الواجبة المنتجين عن الوسطاء

تأتي معظم العروض في السوق المفتوحة من وسطاء. ولا ضير في وسيط يحمل تفويضاً من منتج، لكن يجب أن يُظهر الملف ذلك التفويض: تفويض موقَّع ومؤرَّخ على الورق المُروَّس للمنتج، يؤكده المنتج عبر بيانات اتصال تم الحصول عليها بشكل مستقل. والأسئلة التي تُميّز الطرف المقابل القادر على التنفيذ عن الورق المُروَّس أسئلة واقعية وسريعة الطرح:

1. أين المنتج مادياً، ومن سيؤكده: مصفاة أو محطة أو مصنع أو مصهر أو مستودع؟
2. أي شركة تفتيش أخذت عيناته، وبأي رقم تقرير؟
3. أي بنك سيُبلّغ خطاب الاعتماد أو يُعزّزه، وهل يعرف ذلك البنك البائع؟
4. أي شحنات حديثة يمكن التحقق منها لدى المشتري أو الناقل أو الميناء؟
5. من هو المالك المستفيد النهائي وهل يظهر ذلك الشخص في أي قائمة؟

يُجيب الوسيط الذي يحمل تفويضاً حقيقياً عن الأسئلة الخمسة كلها خلال يوم لأن المنتج يُقدّم الإجابات. أما سلسلة السماسرة فلا تستطيع الإجابة عن أي منها، والإجراء الذي تقترحه، الذي يبدأ عادةً بأداة مصرفية من المشتري، مصمَّم لتجنب هذه الأسئلة.

المعايير والمصادر

يتبع الهيكل أعلاه توصيات مجموعة العمل المالي بشأن العناية الواجبة تجاه العملاء، وتوجيهات الاتحاد الأوروبي لمكافحة غسل الأموال، ومبادئ مجموعة Wolfsberg للتمويل التجاري التي تُطبّقها البنوك على الاعتمادات المستندية وفق UCP 600، وإرشادات OECD للعناية الواجبة في سلاسل إمداد المعادن. وينشر الاتحاد الأوروبي وOFAC وOFSI إرشادات بشأن الفحص والتطابقات الكاذبة. والملف المبني على هذه المصادر يقبله أي بنك أو شركة تأمين أو طرف مقابل ذي شأن.

الصيغة العملية

احتفظ بمجلد مُفهرَس واحد لكل طرف مقابل مع ملخَّص من صفحة واحدة في أعلاه: الاسم القانوني، ورقم السجل، والمالكون المستفيدون النهائيون، ونتيجة فحص العقوبات وتاريخه، ودليل القدرة، والبنك، والمُراجع، وتاريخ المراجعة التالية، مع الأدلة خلف كل بند. فالملخَّص هو ما يطلبه البنك أو مجلس الإدارة؛ والأدلة هي ما يحمي الشركة عندما تُطرح تساؤلات حول معاملة لاحقاً.