商品贸易中的 KYC、制裁筛查与尽职调查：合规的交易对手档案是什么样子

商品贸易中的 KYC、制裁筛查和尽职调查不是合规部门附加的一道手续；它们是阻止买方向一家并不存在的公司开出信用证、并阻止银行在付款发出后将其冻结的机制。合规的交易对手档案回答两个问题：这家公司是谁，它能否交付它所报盘的东西。本文列出该档案包含的内容。

合规的交易对手档案是什么样子

完整的档案有五个部分。每一部分都由从独立来源（而不仅仅是交易对手）获取的文件构成，每一部分都注明日期并由核查人签字确认。

1. 法律身份

• 公司注册证书和官方公司登记册（Handelsregister、Companies House、KvK、Receita Federal、DMCC 等）的现行摘录，直接从登记机构获取
• 公司章程和董事名册
• 经登记册核对的注册地址，以及经实地走访、公用事业账单或第三方报告确认的经营地址
• 通过 VIES 或国家同等系统验证的税务和增值税登记号
• 签署人的身份证件，以及授权其签署的董事会决议或授权书

2. 所有权与控制权

档案按欧盟反洗钱指令的要求识别每一位持股 25 % 及以上的最终受益所有人，并通过任何控股公司逐层追溯链条，每一层均附登记册摘录。无法或不愿披露其 UBO 的交易对手无法通过银行准入，因此也无法通过信用证收款。

3. 制裁与负面媒体

制裁筛查对照欧盟、英国 OFSI、美国 OFAC 和联合国名单，以及原产国、过境国和目的国的名单进行，覆盖实体、其董事、其 UBO、船舶和代理银行。筛查须记录所用工具、日期、搜索词以及每一个潜在匹配的处置结果。负面媒体筛查以及对诉讼和破产登记册的核查构成该部分的其余内容。档案还记录货物的出口管制状态（如涉及两用物项或贸易限制），以及影响俄罗斯原产石油产品或受制裁来源黄金等产品的与原产地相关的限制。

原则：交易对手档案中的任何文件都不能仅凭交易对手的一句话予以接受；每一项要么从独立来源获取，要么对照独立来源核实，并且核实过程须予记录。

4. 履约能力

这是大多数买方跳过、也是大多数欺诈利用的部分。对于 EN 590 的卖方，档案记录炼厂或储存合同、码头确认以及与检验公司的关系。对于食糖出口商，档案记录其在 MAPA 的糖厂注册、RADAR 出口资质以及船公司或货代。对于铜阴极供应商，档案记录冶炼厂或 LME 仓库仓单以及品牌注册。贸易资信参考通过总机致电被引用的买方加以确认，装运历史则在可能的情况下通过提单数据库或港口记录核查。

5. 财务与银行

• 最近两至三年的经审计财务报表，或通过银行间渠道获取的银行资信函
• 交易对手银行的名称，以及该银行将处理跟单信用证的确认；两家银行之间用于 SWIFT 报文的 RMA 关系由买方银行确认
• 如交易有融资安排，则需信用保险或贸易融资机构的确认

尽职调查如何区分生产商与中介

公开市场上的大多数报盘来自中介。持有生产商授权的中介并无不妥，但档案必须显示该授权：一份在生产商信笺上签署并注明日期的授权书，并由生产商通过独立获取的联系方式予以确认。将能够履约的交易对手与一张信笺头区分开来的问题是事实性的，而且问起来很快：

1. 产品实际在哪里，由谁来确认：炼厂、码头、糖厂、冶炼厂还是仓库？
2. 哪家检验公司对其取过样，报告编号是多少？
3. 哪家银行将通知或保兑信用证，该银行是否了解卖方？
4. 哪些近期装运可以向买方、承运人或港口核实？
5. UBO 是谁，该人是否出现在任何名单上？

持有真实授权的中介可以在一天之内回答全部五个问题，因为答案由生产商提供。经纪人链条则一个都答不上来，而它所提出的流程（通常以买方的银行工具为起点）正是为了回避这些问题而设计的。

标准与依据

上述结构遵循金融行动特别工作组关于客户尽职调查的建议、欧盟反洗钱指令、银行对 UCP 600 项下跟单信用证所适用的沃尔夫斯堡集团贸易融资原则，以及 OECD 矿产供应链尽职调查指南。欧盟、OFAC 和 OFSI 均发布了关于筛查和误报的指引。建立在这些依据之上的档案，会被任何有分量的银行、保险公司或交易对手接受。

实用格式

为每个交易对手保留一个带索引的文件夹，最上面放一页摘要：法定名称、登记号、UBO、制裁筛查结果和日期、履约能力证据、银行、审核人和下次审核日期，每一行之后附上支持证据。摘要是银行或董事会所要求的；证据则是在交易日后受到质疑时保护公司的东西。