KYC, санкционный скрининг и должная проверка в товарной торговле: как выглядит соответствующее требованиям досье контрагента

KYC, санкционный скрининг и должная проверка в товарной торговле — не формальность, добавленная комплаенс-отделом; это механизм, который не даёт покупателю отправить аккредитив компании, которой не существует, и не даёт банку заморозить платёж после его отправки. Соответствующее требованиям досье контрагента отвечает на два вопроса: что это за компания и способна ли она поставить то, что предлагает. В этой статье изложено, что содержит такое досье.

Как выглядит соответствующее требованиям досье контрагента

Полное досье состоит из пяти разделов. Каждый из них строится на документах, полученных из независимых источников, а не только от контрагента, и каждый датирован и завизирован проверившим лицом.

1. Юридическая идентичность

• Свидетельство о регистрации и актуальная выписка из официального реестра компаний (Handelsregister, Companies House, KvK, Receita Federal, DMCC и т. д.), полученная непосредственно из реестра
• Учредительные документы и реестр директоров
• Зарегистрированный адрес, подтверждённый реестром, и фактический адрес, подтверждённый выездом, счётом за коммунальные услуги или отчётом третьей стороны
• Налоговые номера и номера плательщика НДС, проверенные через VIES или национальный аналог
• Документы, удостоверяющие личность подписантов, и решение совета директоров или доверенность, уполномочивающие их подписывать

2. Собственность и контроль

Досье идентифицирует каждого конечного бенефициарного владельца с долей 25 % и более, как того требуют директивы ЕС по борьбе с отмыванием денег, и прослеживает цепочку через любые холдинговые компании с выписками из реестра на каждом уровне. Контрагент, который не может или не желает раскрыть своих UBO, не может быть принят на обслуживание банком и, следовательно, не может получать платёж по аккредитиву.

3. Санкции и негативные публикации

Санкционный скрининг проводится по спискам ЕС, OFSI Великобритании, OFAC США и ООН, а также по спискам стран происхождения, транзита и назначения; он охватывает юридическое лицо, его директоров, его UBO, судно и банки-корреспонденты. Скрининг документируется с указанием использованного инструмента, даты, поисковых запросов и решения по каждому потенциальному совпадению. Раздел дополняют проверка негативных публикаций в СМИ и проверка реестров судебных споров и банкротств. В досье также фиксируется статус экспортного контроля товара, где применимы ограничения на товары двойного назначения или торговые ограничения, и ограничения по происхождению, затрагивающие такие продукты, как нефтепродукты российского происхождения или золото из подсанкционных юрисдикций.

Правило: ни один документ в досье контрагента не принимается на слово контрагента; каждая позиция либо получена из независимого источника, либо сверена с ним, и проверка зафиксирована.

4. Способность исполнить обязательства

Это раздел, который большинство покупателей пропускают и которым пользуется большинство мошенников. Для продавца EN 590 в досье фиксируются договор с НПЗ или договор хранения, подтверждение терминала и отношения с инспекционной компанией. Для экспортёра сахара — регистрация завода в MAPA, экспортная аккредитация RADAR и судоходная линия или экспедитор. Для поставщика медных катодов — плавильный завод или варрант склада LME и регистрация бренда. Торговые рекомендации подтверждаются звонком упомянутому покупателю через его коммутатор, а история отгрузок проверяется, где возможно, по базам коносаментов или портовым записям.

5. Финансовые и банковские данные

• Аудированная финансовая отчётность за последние два-три года или рекомендательное письмо банка, полученное банк-банк
• Название банка контрагента и подтверждение того, что банк будет обслуживать документарный аккредитив; наличие отношений RMA между двумя банками для обмена сообщениями SWIFT подтверждает банк покупателя
• Кредитное страхование или подтверждение торгово-финансового института, если сделка финансируется

Как должная проверка отличает производителей от посредников

Большинство предложений на открытом рынке исходят от посредников. В посреднике, имеющем мандат производителя, нет ничего дурного, но досье должно показывать этот мандат: подписанное датированное поручение на бланке производителя, подтверждённое производителем по контактным данным, полученным независимо. Вопросы, отделяющие действующего контрагента от фирменного бланка, фактологичны и задаются быстро:

1. Где физически находится продукт и кто это подтвердит: НПЗ, терминал, завод, плавильня или склад?
2. Какая инспекционная компания отбирала пробы и под каким номером отчёта?
3. Какой банк будет авизовать или подтверждать аккредитив и знает ли этот банк продавца?
4. Какие недавние отгрузки можно проверить у покупателя, перевозчика или в порту?
5. Кто является UBO и фигурирует ли это лицо в каких-либо списках?

Посредник с подлинным мандатом отвечает на все пять вопросов в течение дня, потому что ответы предоставляет производитель. Цепочка брокеров не может ответить ни на один, а предлагаемая ею процедура, обычно начинающаяся с банковского инструмента покупателя, придумана, чтобы обойти эти вопросы.

Стандарты и источники

Изложенная структура следует рекомендациям Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF) по должной проверке клиентов, директивам ЕС по ПОД, принципам финансирования торговли Wolfsberg Group, которые банки применяют к документарным аккредитивам по UCP 600, и руководству ОЭСР по должной проверке цепочек поставок минералов. ЕС, OFAC и OFSI публикуют разъяснения по скринингу и ложным срабатываниям. Досье, построенное на этих источниках, принимается любым банком, страховщиком или контрагентом, который имеет значение.

Практический формат

Ведите одну индексированную папку на контрагента с одностраничной сводкой сверху: юридическое наименование, регистрационный номер, UBO, результат и дата санкционной проверки, подтверждения мощностей, банк, проверяющий и дата следующего пересмотра, с доказательствами по каждой строке. Сводку запрашивают банк или совет директоров; доказательства защищают компанию, когда сделка позднее ставится под сомнение.