KYC, screening sanzioni e due diligence nel commercio di commodity: come si presenta un fascicolo di controparte conforme

KYC, screening sanzioni e due diligence nel commercio di commodity non sono una formalità aggiunta dal dipartimento compliance; sono il meccanismo che impedisce a un acquirente di inviare una lettera di credito a una società che non esiste, e impedisce a una banca di congelare il pagamento una volta inviato. Un fascicolo di controparte conforme risponde a due domande: chi è questa società, e può consegnare ciò che offre. Questo articolo illustra cosa contiene quel fascicolo.

Come si presenta un fascicolo di controparte conforme

Un fascicolo completo ha cinque sezioni. Ciascuna è costruita a partire da documenti ottenuti da fonti indipendenti, non solo dalla controparte, e ciascuna è datata e sottoscritta dalla persona che l'ha verificata.

1. Identità giuridica

• Certificato di costituzione ed estratto aggiornato del registro ufficiale delle imprese (Handelsregister, Companies House, KvK, Receita Federal, DMCC e così via), ottenuto direttamente dal registro
• Statuto e registro degli amministratori
• Sede legale confermata rispetto al registro, e sede operativa confermata da una visita in loco, una bolletta o un rapporto di terzi
• Numeri di registrazione fiscale e IVA convalidati tramite VIES o l'equivalente nazionale
• Documenti di identità dei firmatari e una delibera del consiglio o una procura che li autorizzi a firmare

2. Proprietà e controllo

Il fascicolo identifica ogni titolare effettivo finale che detiene il 25 % o più, come richiesto dalle Direttive UE antiriciclaggio, e ricostruisce la catena attraverso le eventuali holding con estratti del registro a ogni livello. Una controparte che non può o non vuole rivelare i propri UBO non può essere sottoposta a onboarding da una banca, e quindi non può essere pagata con una lettera di credito.

3. Sanzioni e adverse media

Lo screening sanzioni viene eseguito rispetto alle liste UE, UK OFSI, US OFAC e ONU e alle liste dei paesi di origine, transito e destinazione, coprendo l'entità, i suoi amministratori, i suoi UBO, la nave e le banche corrispondenti. Lo screening viene documentato con lo strumento utilizzato, la data, i termini di ricerca e l'esito di ogni potenziale corrispondenza. Lo screening di adverse media e una verifica dei registri del contenzioso e delle insolvenze completano la sezione. Il fascicolo registra anche lo status di controllo delle esportazioni della merce, ove si applichino restrizioni dual-use o commerciali, e le restrizioni legate all'origine che riguardano prodotti come i prodotti petroliferi di origine russa o l'oro di origine sanzionata.

Regola: nessun documento in un fascicolo di controparte viene accettato sulla sola parola della controparte; ogni elemento viene ottenuto da una fonte indipendente o verificato rispetto a una, e la verifica viene registrata.

4. Capacità di adempiere

Questa è la sezione che la maggior parte degli acquirenti salta e che la maggior parte delle frodi sfrutta. Per un venditore di EN 590 il fascicolo registra il contratto di raffineria o di stoccaggio, la conferma del terminal e il rapporto con la società di ispezione. Per un esportatore di zucchero registra la registrazione dello zuccherificio presso il MAPA, l'abilitazione all'esportazione RADAR e la compagnia di navigazione o lo spedizioniere. Per un fornitore di catodi di rame registra la fonderia o il warrant di magazzino LME e la registrazione del marchio. Le referenze commerciali vengono confermate chiamando l'acquirente di riferimento tramite il suo centralino, e lo storico delle spedizioni viene verificato, ove disponibile, tramite banche dati di polizze di carico o registri portuali.

5. Aspetti finanziari e bancari

• Bilanci certificati degli ultimi due o tre anni, oppure una lettera di referenza bancaria ottenuta banca a banca
• Nome della banca della controparte e conferma che la banca gestirà il credito documentario; una relazione RMA tra le due banche per la messaggistica SWIFT viene confermata dalla banca dell'acquirente
• Assicurazione del credito o conferma di un istituto di trade finance, se l'operazione è finanziata

Come la due diligence distingue i produttori dagli intermediari

La maggior parte delle offerte sul mercato aperto proviene da intermediari. Non c'è nulla di sbagliato in un intermediario che detiene un mandato da un produttore, ma il fascicolo deve mostrare quel mandato: un'autorizzazione firmata e datata su carta intestata del produttore, confermata dal produttore attraverso recapiti ottenuti in modo indipendente. Le domande che distinguono una controparte in grado di adempiere da una carta intestata sono fattuali e rapide da porre:

1. Dove si trova fisicamente il prodotto, e chi lo confermerà: raffineria, terminal, zuccherificio, fonderia o magazzino?
2. Quale società di ispezione lo ha campionato, con quale numero di rapporto?
3. Quale banca notificherà o confermerà la lettera di credito, e quella banca conosce il venditore?
4. Quali spedizioni recenti possono essere verificate presso l'acquirente, il vettore o il porto?
5. Chi è l'UBO e quella persona compare in qualche lista?

Un intermediario con un mandato autentico risponde a tutte e cinque entro un giorno, perché il produttore fornisce le risposte. Una catena di broker non può rispondere a nessuna di esse, e la procedura che propone, di norma a partire dallo strumento bancario dell'acquirente, è concepita per evitare le domande.

Standard e fonti

La struttura sopra descritta segue le raccomandazioni del Gruppo d'Azione Finanziaria Internazionale (GAFI) sull'adeguata verifica della clientela, le Direttive UE antiriciclaggio, i principi di trade finance del Wolfsberg Group che le banche applicano ai crediti documentari secondo UCP 600 e le linee guida OCSE sulla due diligence per le catene di approvvigionamento di minerali. UE, OFAC e OFSI pubblicano linee guida sullo screening e sui falsi positivi. Un fascicolo costruito su queste fonti viene accettato da qualsiasi banca, assicuratore o controparte che conti.

Formato pratico

Tenete una cartella indicizzata per controparte con una sintesi di una pagina in testa: denominazione legale, numero di registro, UBO, esito e data dello screening sanzioni, evidenze di capacità, banca, revisore e data della prossima revisione, con le evidenze a supporto di ogni riga. La sintesi è ciò che una banca o un consiglio di amministrazione chiede; le evidenze sono ciò che protegge la società quando un'operazione viene successivamente messa in discussione.