KYC, Sanktionsprüfung und Due Diligence im Rohstoffhandel: So sieht eine vollständige Compliance-Akte aus

KYC, Sanktionsprüfung und Due Diligence im Rohstoffhandel sind keine Formalität der Compliance-Abteilung; sie sind der Mechanismus, der verhindert, dass ein Käufer ein Akkreditiv an eine nicht existierende Firma schickt, und dass eine Bank die Zahlung nach dem Versand einfriert. Eine konforme Gegenparteiakte beantwortet zwei Fragen: Wer ist dieses Unternehmen, und kann es liefern, was es anbietet. Dieser Artikel zeigt, was diese Akte enthält.

So sieht eine vollständige Compliance-Akte aus

Eine vollständige Akte hat fünf Abschnitte. Jeder wird aus Dokumenten aufgebaut, die aus unabhängigen Quellen stammen und nicht nur von der Gegenpartei, und jeder ist datiert und von der prüfenden Person abgezeichnet.

1. Rechtliche Identität

• Gründungsurkunde und aktueller Auszug aus dem amtlichen Register (Handelsregister, Companies House, KvK, Receita Federal, DMCC usw.), direkt beim Register beschafft
• Gesellschaftsvertrag und Verzeichnis der Geschäftsführer
• Eingetragene Adresse gegen das Register geprüft, Betriebsadresse durch Besuch, Versorgerrechnung oder Drittbericht bestätigt
• Steuer- und Umsatzsteuernummern über VIES oder das nationale Äquivalent validiert
• Ausweisdokumente der Unterzeichner und Gesellschafterbeschluss oder Vollmacht zur Zeichnung

2. Eigentum und Kontrolle

Die Akte identifiziert jeden wirtschaftlich Berechtigten mit 25 % oder mehr, wie es die EU-Geldwäscherichtlinien verlangen, und verfolgt die Kette über alle Holdinggesellschaften mit Registerauszügen auf jeder Ebene. Eine Gegenpartei, die ihre UBOs nicht offenlegen kann oder will, kann von keiner Bank aufgenommen und daher nicht per Akkreditiv bezahlt werden.

3. Sanktionen und Adverse Media

Die Sanktionsprüfung läuft gegen die Listen von EU, UK OFSI, US OFAC und UN sowie gegen die Listen der Ursprungs-, Transit- und Bestimmungsländer und erfasst das Unternehmen, seine Geschäftsführer, seine UBOs, das Schiff und die Korrespondenzbanken. Die Prüfung wird mit dem verwendeten Tool, dem Datum, den Suchbegriffen und der Entscheidung zu jedem möglichen Treffer dokumentiert. Adverse-Media-Prüfung und ein Blick in Prozess- und Insolvenzregister vervollständigen den Abschnitt. Die Akte hält auch den Exportkontrollstatus der Ware fest, soweit Dual-Use- oder Handelsbeschränkungen gelten, sowie herkunftsbezogene Beschränkungen etwa für Mineralölprodukte russischen Ursprungs oder Gold sanktionierter Herkunft.

Regel: Kein Dokument in einer Gegenparteiakte wird allein auf das Wort der Gegenpartei akzeptiert; jeder Punkt wird entweder aus einer unabhängigen Quelle beschafft oder gegen eine solche verifiziert, und die Verifizierung wird protokolliert.

4. Leistungsfähigkeit

Diesen Abschnitt überspringen die meisten Käufer, und die meisten Betrügereien nutzen das aus. Bei einem EN-590-Verkäufer hält die Akte den Raffinerie- oder Lagervertrag, die Terminalbestätigung und die Beziehung zur Inspektionsgesellschaft fest. Bei einem Zuckerexporteur die Mühlenregistrierung bei MAPA, die RADAR-Exportzulassung und die Reederei oder den Spediteur. Bei einem Kupferkathodenlieferanten die Hütte oder den LME-Lagerschein und die Markenregistrierung. Handelsreferenzen werden durch Anruf beim genannten Käufer über dessen Zentrale bestätigt, die Verschiffungshistorie wo möglich über Konnossementsdatenbanken oder Hafenaufzeichnungen.

5. Finanzen und Bank

• Geprüfte Jahresabschlüsse der letzten zwei oder drei Jahre oder eine Bankreferenz, die von Bank zu Bank eingeholt wird
• Name der Bank der Gegenpartei und Bestätigung, dass sie das Dokumentenakkreditiv abwickelt; eine RMA-Beziehung zwischen beiden Banken für SWIFT-Nachrichten wird von der Bank des Käufers bestätigt
• Kreditversicherung oder Bestätigung eines Handelsfinanzierers, falls die Transaktion finanziert wird

Wie Due Diligence Produzenten von Vermittlern trennt

Die meisten Angebote im offenen Markt stammen von Vermittlern. Gegen einen Vermittler mit Mandat eines Produzenten ist nichts einzuwenden, aber die Akte muss dieses Mandat zeigen: eine unterschriebene, datierte Vollmacht auf dem Briefkopf des Produzenten, vom Produzenten über unabhängig beschaffte Kontaktdaten bestätigt. Die Fragen, die eine leistungsfähige Gegenpartei von einem Briefkopf trennen, sind sachlich und schnell gestellt:

1. Wo befindet sich das Produkt physisch, und wer bestätigt das: Raffinerie, Terminal, Mühle, Hütte oder Lager?
2. Welche Inspektionsgesellschaft hat beprobt, unter welcher Berichtsnummer?
3. Welche Bank avisiert oder bestätigt das Akkreditiv, und kennt diese Bank den Verkäufer?
4. Welche jüngsten Lieferungen lassen sich beim Käufer, beim Carrier oder im Hafen verifizieren?
5. Wer ist der UBO, und steht diese Person auf einer Liste?

Ein Vermittler mit echtem Mandat beantwortet alle fünf Fragen innerhalb eines Tages, weil der Produzent die Antworten liefert. Eine Brokerkette beantwortet keine davon, und das von ihr vorgeschlagene Verfahren, das meist mit einem Bankinstrument des Käufers beginnt, soll genau diese Fragen vermeiden.

Standards und Quellen

Die obige Struktur folgt den Empfehlungen der Financial Action Task Force zur Kundensorgfalt, den EU-Geldwäscherichtlinien, den Handelsfinanzierungsgrundsätzen der Wolfsberg-Gruppe, die Banken bei der Prüfung von Dokumentenakkreditiven nach UCP 600 anwenden, und dem OECD-Leitfaden für Mineralienlieferketten. Zu Sanktionen veröffentlichen EU, OFAC und OFSI Leitlinien zur Prüfung und zum Umgang mit Falschtreffern. Eine auf diesen Quellen aufgebaute Akte wird von jeder Bank, jedem Versicherer und jeder relevanten Gegenpartei akzeptiert.

Praktisches Format

Führen Sie die Akte als einen indexierten Ordner je Gegenpartei mit einer einseitigen Zusammenfassung obenauf: Rechtsname, Registernummer, UBOs, Sanktionsergebnis mit Datum, Kapazitätsnachweis, Bank, Prüfer und nächstes Prüfdatum. Hinter jeder Zeile liegt der Beleg. Die Zusammenfassung ist das, was eine Bank oder ein Vorstand verlangt; der Beleg ist das, was das Unternehmen schützt, wenn eine Transaktion später hinterfragt wird.