LOI, ICPO und SPA Erklärung: Die Dokumentenkette einer physischen Rohstofftransaktion

Jede physische Rohstofftransaktion – ob 12.500 Tonnen ICUMSA-45-Zucker, eine EN-590-Ladung oder ein Monatslos Kupferkathoden – durchläuft eine Kette von Dokumenten. Die Abkürzungen LOI, ICPO und SPA stehen in jedem Angebot, werden aber unscharf und oft in falscher Reihenfolge verwendet. Diese LOI, ICPO und SPA Erklärung zeigt, was jedes Dokument ist, wozu es die Parteien verpflichtet und wie die Kette nach Vertragsunterzeichnung weiterläuft.

LOI, ICPO und SPA in je einem Satz

Ein Letter of Intent (LOI) ist eine unverbindliche Interessenbekundung des Käufers. Eine Irrevocable Corporate Purchase Order (ICPO) ist ein verbindliches Kaufangebot zu festgelegten Bedingungen. Ein Sale and Purchase Agreement (SPA) ist der unterzeichnete Vertrag. Nur das SPA begründet durchsetzbare Liefer- und Zahlungspflichten; alles davor ist Verhandlung, alles danach ist Erfüllung.

Letter of Intent

Der LOI eröffnet das Gespräch. Er nennt die kaufende Gesellschaft, Produkt und Qualität mit Spezifikationsreferenz (etwa EN 590 10 ppm, ICUMSA 45 nach dem maßgeblichen Qualitätsstandard oder Kupferkathoden Grade A nach LME-Spezifikation), die Menge, die gewünschte Lieferbedingung nach Incoterms 2020 mit Hafen, das angestrebte Verschiffungsfenster und die beabsichtigte Zahlungsart. Er ist von einem Organ des Käufers unterzeichnet und ausdrücklich unverbindlich. Sein Zweck ist, dem Verkäufer die Entscheidung zu ermöglichen, ob er Ware zuteilt und mit dem KYC beginnt. Ein ordentlicher LOI enthält keine Passkopien, Kontonummern oder Bankschreiben. Produzenten verlangen selten überhaupt einen LOI; sie beantworten eine Anfrage mit einem verbindlichen Angebot, sobald der Käufer das Onboarding durchlaufen hat.

Irrevocable Corporate Purchase Order

Die ICPO ist das verbindliche Kaufangebot des Käufers. Sie wiederholt die kaufmännischen Bedingungen und ergänzt Preisbasis, Zahlungsinstrument (typischerweise ein Sichtakkreditiv nach UCP 600), Inspektionsgesellschaft und Gültigkeitsdauer. Sie ist für diese Gültigkeit „unwiderruflich": Nimmt der Verkäufer unverändert an, besteht ein Vertrag. In der institutionellen Praxis ist die ICPO ein kurzes Dokument von oft zwei Seiten, das nach dem Angebot des Verkäufers ausgestellt wird, damit beide einander spiegeln. Im Vermittlermarkt ist sie zu einem zehnseitigen Formular aufgebläht worden, das Bankdaten, eine „Soft-Probe"-Ermächtigung und die Annahme einer Prozedur verlangt, die der Käufer nie verhandelt hat. Wer ein solches Dokument unterschreibt, verpflichtet sich zu dieser Prozedur.

Regel: Nichts vor dem unterzeichneten SPA verpflichtet jemanden, zu liefern, zu zahlen oder ein Bankinstrument zu stellen. Wer auf Basis eines LOI oder einer ICPO eine Gebühr, eine Banknachricht oder ein Instrument verlangt, fordert Erfüllung, bevor ein Vertrag existiert.

Sale and Purchase Agreement

Das SPA ist der Vertrag. Für eine Einzelladung heißt es auch Kaufvertrag oder Bestätigung; für eine zwölfmonatige Lieferung ist es ein Rahmenvertrag mit Lieferplan. Die wesentlichen Klauseln sind:

• Parteien mit Registernummern und Vertretungsbefugnis der Unterzeichner
• Produkt und Spezifikation mit Verweis auf Norm und Prüfmethoden sowie Ablehnungsgrenzen
• Menge und Toleranz (etwa ±5 % nach Wahl des Verkäufers bei Massengut)
• Preis und Preisbasis, einschließlich Indexformel und Preisfeststellungsdatum
• Lieferbedingung nach Incoterms 2020, Lade- und Löschhafen, Laycan und Verschiffungsfrist
• Zahlung: Instrument, eröffnende Bank, Dokumentenliste, spätester Eröffnungstermin
• Performance Bond, falls vereinbart: Aussteller, Betrag, Zeitpunkt, Verfall
• Inspektion: Gesellschaft, Probenahmestelle, Verbindlichkeit des Zertifikats, Kostenverteilung
• Eigentums- und Gefahrübergang, Liegegeld und Liegezeit, höhere Gewalt
• Anwendbares Recht, Schiedsort und Schiedsregeln

Das SPA eines Produzenten wird von dessen Rechtsabteilung geprüft und verweist auf dessen allgemeine Bedingungen; es enthält keine „Transaktionsprozedur" mit einer Abfolge von MT799-, POP- und SBLC-Schritten. Das Fehlen einer solchen Prozedur ist selbst ein Merkmal einer institutionellen Gegenpartei.

Die Kette nach der Unterzeichnung

Jedes Dokument dieser Kette wird von einer Partei mit definierter Rolle ausgestellt, die meisten von Dritten. Das macht die Kette überprüfbar: Die Inspektionsgesellschaft kann ihr Zertifikat bestätigen, der Verfrachter sein Konnossement und die Bank ihre Nachricht. Eine Kette, in der jedes Dokument vom Verkäufer oder seinem Mandat stammt, ist nicht überprüfbar.

Dokumente, die nicht in die Kette gehören

• Soft Corporate Offer (SCO): ein unaufgefordertes Angebot ohne Zuteilung dahinter. Produzenten geben verbindliche Angebote an geprüfte Käufer, keine SCOs an Verteiler.
• Full Corporate Offer (FCO): oft eine Wiederholung des SCO mit angehängter „Prozedur". Ein verbindliches Angebot ist ein einseitiges Dokument mit Gültigkeitsdatum.
• Proof of Product (POP): ein Bündel aus Tankquittungen, Zuteilungsschreiben und SGS-Berichten früherer Ladungen. Der Produktnachweis ist das bei Verladung ausgestellte Inspektionszertifikat der verkauften Partie und das Konnossement.
• NCNDA und IMFPA vor dem SPA: Das sind Brokerdokumente, die den Käufer unabhängig von der Erfüllung zur Zahlung an Vermittler verpflichten.

Ablauf eines institutionellen Geschäfts

1. Anfrage des Käufers; beidseitiger KYC-Austausch.
2. Verbindliches Angebot des Verkäufers mit Gültigkeit oder ICPO des Käufers auf eine Indikation hin.
3. Verhandlung des SPA-Textes einschließlich Akkreditiventwurf und Inspektionsklausel.
4. Unterzeichnung des SPA.
5. Akkreditiv, dann Performance Bond, dann Verschiffung, dann Dokumente und Zahlung.

Ob Zucker, Diesel oder Kupfer – die Kette ist dieselbe. Eine Gegenpartei, die sie umstellen will, etwa mit einer Banknachricht vor dem Vertrag oder einer Gebühr vor dem Akkreditiv, folgt keiner anderen Prozedur. Sie umgeht die einzige, die funktioniert.