LOI、ICPO 与 SPA：实物商品交易的单据链
从意向书到不可撤销公司采购订单再到买卖协议：每份文件使各方承担什么义务，哪些具有法律约束力，以及单据链如何经由信用证、检验和提单继续延伸。
每一笔实物商品交易，无论是 ICUMSA 45 食糖、EN 590 还是铜阴极，都要经过一条单据链。LOI、ICPO 和 SPA 这些缩写出现在每一份报盘中，但使用随意，而且常常顺序颠倒。本文解释每份文件是什么、使各方承担什么义务，以及合同签署后单据链如何继续。
LOI、ICPO 与 SPA 各用一句话概括
意向书（LOI）是买方不具约束力的意向表达。不可撤销公司采购订单（ICPO）是按明确条款提出的确定采购要约。买卖协议（SPA）是签署的合同。只有 SPA 创设可执行的交货和付款义务；在它之前的一切都是谈判，在它之后的一切都是履约。
意向书
LOI 开启讨论。它写明采购实体、产品和规格依据（EN 590 10 ppm、ICUMSA 45、符合 LME 规格的 A 级铜阴极）、数量、Incoterms 2020 交货术语和港口、装运窗口以及拟采用的付款方式。它由买方的一名高级人员签署，并明确不具约束力。规范的 LOI 不包含护照复印件、银行账号或银行函件。生产商很少要求出具 LOI；一旦买方通过客户准入，他们便以确定报盘回应询盘。
不可撤销公司采购订单
ICPO 是买方的确定采购要约。它重述商业条款，并增加价格基准、付款工具（通常是 UCP 600 项下的即期跟单信用证）、检验机构和有效期。它在该有效期内“不可撤销”：如果卖方不加更改地接受，合同即成立。在机构实践中，ICPO 是在卖方报盘之后出具的一份简短文件，以使二者相互对应。在中介市场中，它已演变成一份十页的表格，要求填写银行信息、“软查询”授权，并接受一套买方从未谈判过的流程。签署它便意味着买方承诺遵守该流程。
原则：在签署 SPA 之前，没有任何文件使任何人有义务发货、付款或开立银行工具。凭 LOI 或 ICPO 要求费用、银行报文或工具的一方，是在要求合同存在之前就履约。
买卖协议
SPA 是合同。对于单船货物，它可能被称为销售合同或确认书；对于十二个月的供应，它是一份附交货计划的框架协议。基本条款包括：
- 当事方，附注册号和签署人的授权
- 产品和规格，引用标准和试验方法，并附拒收限值
- 数量和容差（例如散货由卖方选择的 ±5 %）
- 价格和价格基准，包括任何指数公式和定价日期
- Incoterms 2020 项下的交货术语、装货港和卸货港、受载期和装运期
- 付款：工具、开证行、单据清单、最迟开证日期
- 履约保函（如有）：开立方、金额、时间、到期日
- 检验：机构、取样点、证书的约束力、费用分担
- 所有权和风险转移、滞期费和装卸时间、不可抗力
- 管辖法律、仲裁地和仲裁规则
生产商的 SPA 引用其自身的通用条款，不包含由 MT799、POP 和 SBLC 步骤组成的“交易流程”。不存在此类流程本身就是机构交易对手的标志。
签署之后的链条
| 步骤 | 文件 | 出具方 |
|---|---|---|
| 1 | 信用证（MT700，UCP 600） | 买方银行 |
| 2 | 履约保函（MT760，URDG 758 或 ISP98） | 卖方银行 |
| 3 | 船舶指定和接受 | 按 Incoterm 由卖方或买方 |
| 4 | 备妥通知书、装货 | 船长、码头 |
| 5 | 数量和质量证书 | 独立检验机构（SGS、Intertek、Bureau Veritas） |
| 6 | 提单、原产地证书、发票、装箱单 | 承运人、商会、卖方 |
| 7 | 信用证项下交单和付款 | 卖方银行向开证行 |
| 8 | 卸货检验和最终结算 | 检验机构、双方 |
这条链中的大多数文件由具有明确角色的第三方出具。这正是它可核实的原因：检验机构可以确认其证书，承运人可以确认其提单，银行可以确认其报文。每一份文件都来自卖方或其授权代理的链条是无法核实的。
不属于这条链的文件
- 软公司报盘（SCO）：一份背后没有配额的主动报盘。生产商向已通过准入的买方出具确定报盘，而不是向名单群发 SCO。
- 产品证明（POP）：一堆来自以往货物的储罐收据、配额函和 SGS 报告。真正的产品证明是针对所售批次在装货时出具的检验证书，以及提单。
- 在 SPA 之前签署的不可规避和保密协议（NCNDA）与不可撤销主佣金保护协议（IMFPA）：这些是经纪人文件，使买方承诺无论履约与否都向中介付款。
机构交易中的事件顺序
- 买方询盘；双向交换 KYC。
- 卖方出具带有效期的确定报盘，或买方针对意向性报价出具 ICPO。
- 谈判 SPA 文本，包括信用证草稿和检验条款。
- 签署 SPA。
- 信用证，然后履约保函，然后装运，然后单据和付款。
无论货物是食糖、柴油还是铜，链条都是相同的。把银行报文放在合同之前、把费用放在信用证之前的交易对手，并不是在遵循一套不同的流程。它是在回避唯一行得通的那一套。
常见问题
ICPO 具有法律约束力吗？+
ICPO 是一份采购要约。它对买方的约束力在于：如果卖方按完全相同的条款接受，合同即成立。大多数 ICPO 以签订合同和尽职调查为条件，因此实践中 SPA 是第一份具有约束力的文件。
为什么炼厂和糖厂拒绝先出具“软公司报盘”？+
因为生产商不会向未知买方提供未分配的产品。机构流程从买方的询盘和 KYC 开始，之后生产商向经核实的买方出具确定报盘，通常有效期很短。
LOI 需要包含护照复印件和银行信息吗？+
不需要。LOI 写明产品、数量、规格、交货条款和目标时间。在 LOI 阶段要求护照、银行账户信息或“银行函件”，表明接收方不是生产商。
实物大宗商品贸易与交钥匙EPC工程建设,同属一家机构。每一笔交易均遵循银行对银行程序——绝不收取任何预付费用。
