LOI, ICPO y SPA: la cadena documental de una operación física de materias primas

Toda operación física de materias primas, ya sea de azúcar ICUMSA 45, EN 590 o cátodos de cobre, avanza a través de una cadena de documentos. Las abreviaturas LOI, ICPO y SPA aparecen en todas las ofertas, pero se usan de forma imprecisa y a menudo en el orden equivocado. Este artículo explica qué es cada documento, a qué compromete a las partes y cómo continúa la cadena una vez firmado el contrato.

LOI, ICPO y SPA en una frase cada uno

Una carta de intención (LOI) es una expresión de interés no vinculante de un comprador. Una orden de compra corporativa irrevocable (ICPO) es una oferta firme de compra en condiciones determinadas. Un contrato de compraventa (SPA) es el contrato firmado. Solo el SPA crea obligaciones exigibles de entrega y pago; todo lo anterior es negociación y todo lo posterior es ejecución.

Carta de intención

La LOI abre la conversación. Nombra la entidad compradora, el producto y la referencia de especificación (EN 590 10 ppm, ICUMSA 45, cátodos de cobre Grado A según especificación LME), la cantidad, el término de entrega Incoterms 2020 y el puerto, la ventana de embarque y el método de pago previsto. La firma un directivo del comprador y es expresamente no vinculante. Una LOI correcta no incluye copias de pasaporte, números de cuenta bancaria ni carta bancaria. Los productores raramente la piden; responden a una consulta con una oferta firme una vez que el comprador ha superado el proceso de alta.

Orden de compra corporativa irrevocable

La ICPO es la oferta firme de compra del comprador. Repite las condiciones comerciales y añade la base de precio, el instrumento de pago (normalmente una carta de crédito documentaria a la vista bajo UCP 600), la agencia de inspección y el periodo de validez. Es "irrevocable" durante esa validez: si el vendedor acepta sin cambios, existe un contrato. En la práctica institucional la ICPO es un documento breve emitido tras la oferta del vendedor, de modo que ambos se reflejen mutuamente. En el mercado de intermediarios se ha convertido en un formulario de diez páginas que exige datos bancarios, una autorización de "soft probe" y la aceptación de un procedimiento que el comprador nunca negoció. Firmarla compromete al comprador con ese procedimiento.

Regla: nada anterior al SPA firmado obliga a nadie a embarcar, pagar o emitir un instrumento bancario. Una parte que exige una comisión, un mensaje bancario o un instrumento sobre la base de una LOI o una ICPO está pidiendo cumplimiento antes de que exista un contrato.

Contrato de compraventa

El SPA es el contrato. Para un cargamento único puede llamarse contrato de venta o confirmación; para un suministro de doce meses es un contrato marco con calendario de entregas. Las cláusulas esenciales son:

• Partes, con números de registro y poderes de los firmantes
• Producto y especificación, con referencia a la norma y a los métodos de ensayo, con límites de rechazo
• Cantidad y tolerancia (por ejemplo ±5 % a opción del vendedor para cargamentos a granel)
• Precio y base de precio, incluida cualquier fórmula indexada y la fecha de fijación
• Término de entrega según Incoterms 2020, puertos de carga y descarga, laycan y periodo de embarque
• Pago: instrumento, banco emisor, lista de documentos, fecha límite de emisión
• Garantía de cumplimiento, en su caso: emisor, importe, plazo, vencimiento
• Inspección: agencia, punto de muestreo, carácter vinculante del certificado, reparto de costes
• Transmisión de la propiedad y del riesgo, demoras y tiempo de plancha, fuerza mayor
• Ley aplicable, sede y reglas de arbitraje

El SPA de un productor remite a sus propias condiciones generales y no contiene ningún "procedimiento de la operación" con pasos de MT799, POP y SBLC. La ausencia de tal procedimiento es en sí misma un indicador de contraparte institucional.

La cadena tras la firma

La mayoría de los documentos de esta cadena los emiten terceros con funciones definidas. Eso es lo que la hace verificable: el inspector puede confirmar su certificado, el transportista su conocimiento de embarque y el banco su mensaje. Una cadena en la que todos los documentos proceden del vendedor o de su mandatario no es verificable.

Documentos que no pertenecen a la cadena

• Oferta corporativa no vinculante (SCO): una oferta no solicitada sin asignación detrás. Los productores emiten ofertas firmes a compradores dados de alta, no SCO a listas de distribución.
• Prueba de producto (POP): un conjunto de recibos de tanque, cartas de asignación e informes SGS de cargamentos anteriores. La prueba de producto es el certificado de inspección de la partida que se vende, emitido en la carga, y el conocimiento de embarque.
• Acuerdo de no elusión y confidencialidad (NCNDA) y acuerdo irrevocable de protección de comisiones (IMFPA) firmados antes del SPA: son documentos de brókers y comprometen al comprador a pagar a los intermediarios con independencia del cumplimiento.

Orden de los acontecimientos en una operación institucional

1. Consulta del comprador; intercambio de KYC en ambos sentidos.
2. Oferta firme del vendedor con validez, o ICPO del comprador en respuesta a una indicación.
3. Negociación del texto del SPA, incluido el borrador de la carta de crédito y la cláusula de inspección.
4. Firma del SPA.
5. Carta de crédito, después garantía de cumplimiento, después embarque, después documentos y pago.

Ya sea azúcar, diésel o cobre, la cadena es la misma. Una contraparte que coloca un mensaje bancario antes del contrato o una comisión antes de la carta de crédito no sigue un procedimiento distinto. Está evitando el único que funciona.