LOI vs ICPO vs SPA: la catena documentale di un'operazione su commodity fisiche

Ogni operazione su commodity fisiche, che si tratti di zucchero ICUMSA 45, EN 590 o catodi di rame, si muove attraverso una catena di documenti. Le abbreviazioni LOI, ICPO e SPA compaiono in ogni offerta, ma vengono usate in modo approssimativo e spesso nell'ordine sbagliato. Questo articolo spiega cos'è ciascun documento, a cosa impegna le parti e come la catena prosegue dopo la firma del contratto.

LOI, ICPO e SPA in una frase ciascuno

Una lettera di intenti (LOI) è un'espressione di interesse non vincolante da parte di un acquirente. Un ordine di acquisto irrevocabile (ICPO) è un'offerta ferma di acquisto a condizioni dichiarate. Un contratto di compravendita (SPA) è il contratto firmato. Solo l'SPA crea obblighi di consegna e pagamento azionabili; tutto ciò che viene prima è negoziazione, e tutto ciò che viene dopo è esecuzione.

Lettera di intenti

La LOI apre la discussione. Indica l'entità acquirente, il prodotto e il riferimento alla specifica (EN 590 10 ppm, ICUMSA 45, catodi di rame Grade A secondo specifica LME), la quantità, il termine di resa Incoterms 2020 e il porto, la finestra di spedizione e il metodo di pagamento previsto. È firmata da un dirigente dell'acquirente ed è espressamente non vincolante. Una LOI corretta non include copie di passaporti, numeri di conto bancario o una lettera bancaria. I produttori raramente ne chiedono una; rispondono a una richiesta con un'offerta ferma una volta che l'acquirente ha superato l'onboarding.

Ordine di acquisto irrevocabile

L'ICPO è l'offerta ferma di acquisto dell'acquirente. Ripete le condizioni commerciali e aggiunge base di prezzo, strumento di pagamento (tipicamente una lettera di credito documentaria a vista secondo UCP 600), società di ispezione e periodo di validità. È "irrevocabile" per quella validità: se il venditore accetta senza modifiche, esiste un contratto. Nella prassi istituzionale l'ICPO è un documento breve emesso dopo l'offerta del venditore, in modo che i due si rispecchino. Nel mercato degli intermediari è diventato un modulo di dieci pagine che richiede coordinate bancarie, un'autorizzazione al "soft probe" e l'accettazione di una procedura che l'acquirente non ha mai negoziato. Firmarlo vincola l'acquirente a quella procedura.

Regola: nulla prima dell'SPA firmato obbliga qualcuno a spedire, pagare o emettere uno strumento bancario. Una parte che pretende una commissione, un messaggio bancario o uno strumento sulla base di una LOI o di un ICPO sta chiedendo un'esecuzione prima che esista un contratto.

Contratto di compravendita

L'SPA è il contratto. Per un carico singolo può essere chiamato contratto di vendita o conferma; per una fornitura di dodici mesi è un accordo quadro con programma di consegne. Le clausole essenziali sono:

• Parti, con numeri di registrazione e poteri dei firmatari
• Prodotto e specifica, con riferimento alla norma e ai metodi di prova, con limiti di rifiuto
• Quantità e tolleranza (ad esempio ±5 % a opzione del venditore per carichi alla rinfusa)
• Prezzo e base di prezzo, inclusa l'eventuale formula indicizzata e la data di determinazione del prezzo
• Termine di resa secondo Incoterms 2020, porti di carico e scarico, laycan e periodo di spedizione
• Pagamento: strumento, banca emittente, elenco documenti, data ultima di emissione
• Performance bond, se previsto: emittente, importo, tempistica, scadenza
• Ispezione: società, punto di campionamento, natura vincolante del certificato, ripartizione dei costi
• Trasferimento di proprietà e rischio, controstallie e stallie, forza maggiore
• Legge applicabile, sede e regolamento arbitrale

L'SPA di un produttore richiama le proprie condizioni generali e non contiene alcuna "procedura di transazione" con passaggi MT799, POP e SBLC. L'assenza di una tale procedura è di per sé un indicatore di controparte istituzionale.

La catena dopo la firma

La maggior parte dei documenti di questa catena è emessa da terzi con ruoli definiti. È questo che la rende verificabile: l'ispettore può confermare il proprio certificato, il vettore la propria polizza di carico e la banca il proprio messaggio. Una catena in cui ogni documento proviene dal venditore o dal suo mandatario non è verificabile.

Documenti che non appartengono alla catena

• Soft corporate offer (SCO): un'offerta non richiesta senza alcuna allocazione alle spalle. I produttori emettono offerte ferme ad acquirenti sottoposti a onboarding, non SCO a liste di distribuzione.
• Proof of product (POP): un fascicolo di ricevute di stoccaggio, lettere di allocazione e rapporti SGS di carichi precedenti. La prova del prodotto è il certificato di ispezione sulla partita in vendita, emesso al carico, e la polizza di carico.
• Accordo di non elusione e non divulgazione (NCNDA) e irrevocable master fee protection agreement (IMFPA) firmati prima dell'SPA: sono documenti da broker e vincolano l'acquirente a pagare gli intermediari indipendentemente dall'esecuzione.

Ordine degli eventi in un'operazione istituzionale

1. Richiesta dell'acquirente; scambio di KYC in entrambe le direzioni.
2. Offerta ferma del venditore con validità, oppure ICPO dell'acquirente in risposta a un'indicazione.
3. Negoziazione del testo dell'SPA, inclusa la bozza della lettera di credito e la clausola di ispezione.
4. Firma dell'SPA.
5. Lettera di credito, poi performance bond, poi spedizione, poi documenti e pagamento.

Che il carico sia zucchero, gasolio o rame, la catena è la stessa. Una controparte che colloca un messaggio bancario prima del contratto o una commissione prima della lettera di credito non sta seguendo una procedura diversa. Sta evitando l'unica che funziona.