LOI vs ICPO vs SPA: A Cadeia Documental de uma Transação de Commodities Físicas

Toda transação de commodities físicas, seja açúcar ICUMSA 45, EN 590 ou catodos de cobre, percorre uma cadeia de documentos. As abreviaturas LOI, ICPO e SPA aparecem em toda oferta, mas são usadas de forma imprecisa e frequentemente na ordem errada. Este artigo explica o que é cada documento, a que compromete as partes e como a cadeia continua após a assinatura do contrato.

LOI, ICPO e SPA em uma frase cada

Uma carta de intenções (LOI) é uma manifestação de interesse não vinculativa de um comprador. Uma ordem de compra corporativa irrevogável (ICPO) é uma oferta firme de compra em termos declarados. Um contrato de compra e venda (SPA) é o contrato assinado. Apenas o SPA cria obrigações exequíveis de entrega e pagamento; tudo antes dele é negociação, e tudo depois dele é execução.

Carta de intenções

A LOI abre a discussão. Nomeia a entidade compradora, o produto e a referência de especificação (EN 590 10 ppm, ICUMSA 45, catodos de cobre Grade A segundo especificação LME), a quantidade, o termo de entrega Incoterms 2020 e o porto, a janela de embarque e o método de pagamento pretendido. É assinada por um diretor do comprador e é expressamente não vinculativa. Uma LOI adequada não inclui cópias de passaporte, números de conta bancária nem carta bancária. Os produtores raramente pedem uma; respondem a uma consulta com uma oferta firme assim que o comprador passou pelo onboarding.

Ordem de compra corporativa irrevogável

A ICPO é a oferta firme de compra do comprador. Repete os termos comerciais e acrescenta a base de preço, o instrumento de pagamento (tipicamente uma carta de crédito documentária à vista sob a UCP 600), a agência de inspeção e o período de validade. É "irrevogável" durante essa validade: se o vendedor aceitar sem alterações, existe um contrato. Na prática institucional, a ICPO é um documento curto emitido após a oferta do vendedor, para que os dois se espelhem. No mercado de intermediários, tornou-se um formulário de dez páginas que exige dados bancários, uma autorização de "soft probe" e a aceitação de um procedimento que o comprador nunca negociou. Assiná-la compromete o comprador com esse procedimento.

Regra: nada antes do SPA assinado obriga alguém a embarcar, pagar ou emitir um instrumento bancário. Uma parte que exige uma taxa, uma mensagem bancária ou um instrumento com base numa LOI ou ICPO está pedindo execução antes de existir um contrato.

Contrato de compra e venda

O SPA é o contrato. Para uma carga única pode chamar-se contrato de venda ou confirmação; para um fornecimento de doze meses é um contrato-quadro com cronograma de entregas. As cláusulas essenciais são:

• Partes, com números de registro e poderes dos signatários
• Produto e especificação, referenciando a norma e os métodos de ensaio, com limites de rejeição
• Quantidade e tolerância (por exemplo ±5 % à opção do vendedor para cargas a granel)
• Preço e base de preço, incluindo qualquer fórmula de índice e a data de precificação
• Termo de entrega segundo os Incoterms 2020, portos de carregamento e descarga, laycan e período de embarque
• Pagamento: instrumento, banco emissor, lista de documentos, data limite de emissão
• Garantia de execução, se houver: emissor, montante, prazo, validade
• Inspeção: agência, ponto de amostragem, caráter vinculativo do certificado, alocação de custos
• Transferência de propriedade e risco, demurrage e laytime, força maior
• Lei aplicável, sede e regras de arbitragem

O SPA de um produtor referencia os seus próprios termos gerais e não contém nenhum "procedimento de transação" com etapas de MT799, POP e SBLC. A ausência de tal procedimento é, em si, um marcador de contraparte institucional.

A cadeia após a assinatura

A maioria dos documentos desta cadeia é emitida por terceiros com funções definidas. É isso que a torna verificável: o inspetor pode confirmar o seu certificado, o transportador o seu conhecimento de embarque e o banco a sua mensagem. Uma cadeia em que todo documento vem do vendedor ou do seu mandatário não é verificável.

Documentos que não pertencem à cadeia

• Soft corporate offer (SCO): uma oferta não solicitada sem alocação por trás. Os produtores emitem ofertas firmes a compradores com onboarding concluído, não SCOs para listas.
• Prova de produto (POP): um pacote de recibos de tanque, cartas de alocação e relatórios SGS de cargas anteriores. A prova de produto é o certificado de inspeção sobre o lote que está sendo vendido, emitido no carregamento, e o conhecimento de embarque.
• Acordo de não contorno e confidencialidade (NCNDA) e irrevocable master fee protection agreement (IMFPA) assinados antes do SPA: são documentos de corretores e comprometem o comprador a pagar intermediários independentemente da execução.

Ordem dos eventos numa operação institucional

1. Consulta do comprador; troca de KYC nos dois sentidos.
2. Oferta firme do vendedor com validade, ou ICPO do comprador em resposta a uma indicação.
3. Negociação do texto do SPA, incluindo o rascunho da carta de crédito e a cláusula de inspeção.
4. Assinatura do SPA.
5. Carta de crédito, depois garantia de execução, depois embarque, depois documentos e pagamento.

Seja a carga de açúcar, diesel ou cobre, a cadeia é a mesma. Uma contraparte que coloca uma mensagem bancária antes do contrato ou uma taxa antes da carta de crédito não está seguindo um procedimento diferente. Está evitando o único que funciona.